01
먼저 알아둘 결론
상장회사 임원·주요주주의 법령상 의무 이행을 확인하는 내부통제를 위해 거래내역을 계속 제공하는 경우, 목적과 정보 범위·기간 등을 명확히 한 동의로 허용될 수 있다는 회신입니다. 다만 관련 법령에 위반되지 않아야 하고 포괄 제공동의에 대한 재동의 여부를 해마다 서면이나 이메일 등으로 확인할 필요가 있다고 했습니다.[1] 내부통제라는 말만으로 모든 계좌정보를 무제한 넘길 수 있다는 뜻은 아닙니다.
02
어떤 정보제공을 질문했나요?
질문은 상장법인의 임원이나 주요주주에게 포괄 동의를 받아, 이들이 재직하거나 지분을 보유한 회사에 특정증권 등의 거래내역을 제공할 수 있는지였습니다. 배경에는 특정증권 거래계획 사전보고 의무의 준수 여부를 확인하는 목적이 있었습니다.[1] 회신은 일반 직원의 모든 금융거래를 감시하는 상황이나 단순 마케팅 자료 제공을 다룬 것이 아닙니다. 질문의 대상자와 목적을 분명히 구분해야 합니다.
03
건별 동의 원칙과 예외의 관계
회신은 금융거래정보 보호를 위해 제공할 때마다 서면동의를 받는 것이 원칙이라고 설명했습니다. 다만 비밀보장의 취지와 무관하게 절차만 번잡해져 명의인의 편의를 해치는 경우에는 완화가 가능하다고 보았습니다.[1] 현행 금융실명법 제4조제1항도 명의인의 서면 요구·동의 없는 제3자 제공을 원칙적으로 금지합니다.[2] 이 회신은 그 보호 원칙을 없앤 것이 아니라 구체적 업무에서 반복 동의를 어떻게 처리할지 답한 것입니다.
04
동의서에 어떤 내용이 분명해야 하나요?
회신은 제공 목적, 정보를 받는 사람과 제공 금융회사, 필요최소한의 정보 내용과 범위, 제공 기간을 명확히 하라고 설명합니다.[1] ‘업무에 필요한 모든 자료’처럼 대상이 흐린 문구로 바꿔 읽으면 안 됩니다. 자신이 어느 회사에 어떤 증권 거래내역을 언제까지 제공하는지 알 수 있어야 합니다. 법령상 의무를 확인하는 데 필요한 범위와 사적인 다른 금융거래를 구별하는 것이 중요합니다.
05
해마다 확인한다는 조건도 빠뜨리지 마세요
회신은 자기정보결정권을 위해 재동의 여부를 1년마다 서면 또는 이메일 등으로 확인할 필요가 있다고 두 번 명시했습니다.[1] 최초 한 번 서명하면 퇴임 후까지 무기한 제공된다는 뜻이 아닙니다. 실제 동의 기간과 재확인 절차, 직위나 주요주주 지위가 바뀔 때의 처리도 확인해야 합니다. 정보가 계속 제공된다는 통지와 동의 의사를 다시 확인하는 절차가 어떻게 마련되어 있는지 살펴보세요.
06
동의를 요청받으면 이렇게 확인하세요
관련 내부규정과 동의서를 함께 받아 어떤 의무 준수를 확인하려는지 물어보세요. 특정 계좌나 특정증권 내역만 필요한지, 제공 기간이 직무 수행 기간과 연결되는지, 정보를 누가 열람하는지도 확인할 수 있습니다. 동의한 자료와 실제 제공 내역이 다르게 보이면 금융회사와 내부 담당 부서에 범위 확인을 요청하세요. 법정 보고 의무 자체와 회사에 정보를 제공하는 동의는 관련되지만 같은 절차는 아닙니다.
07
이 해석의 적용 범위
이 회신은 상장회사 임원·주요주주의 특정증권 거래 관련 내부통제라는 사실관계에 대한 조건부 답입니다.[1] 모든 고용관계나 계열사 고객정보 공유에 포괄 동의를 허용한 자료로 확대할 수 없습니다. 실제 제공 전에 목적·대상·범위·기간과 재동의 조건이 갖춰졌는지 확인하는 데 활용하세요. 다른 자본시장법 규정 위반 여부는 별도로 검토해야 한다는 전제도 함께 읽어야 합니다.
공식 원문
- 금융위원회 250062 (2026-03-24)
- 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 ( 약칭: 금융실명법 )
[시행 2025. 4. 1.] [법률 제20894호, 2025. 4. 1., 일부개정]