법 시행일
2024년 7월 3일
1단계 제출시한
2025년 1월 2일
적용 기준
5조원 (금융투자·보험 자산총액)
저축은행 기준
7,000억원 (자산총액)

01 · 핵심 요약 · 90초

금융사고가 나면 누가 책임지는가. 이 질문에 답이 없어 제재가 취소된 사건들이 있었다. 책무구조도는 사고가 나기 전에 답을 적어 두게 하는 제도다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정으로 책무구조도 제도가 도입됐다. 개정법은 2024년 7월 3일 시행됐다. 책무구조도는 임원 각자의 내부통제 책임 영역을 구체적으로 명시한 문서다. 임원에게는 소관 업무에 대한 내부통제 및 위험관리 관리의무가, 대표이사에게는 이를 총괄하는 관리의무가 부여됐다. 이사회 내에 내부통제위원회를 설치하도록 하고, 관리의무를 위반한 임원에게 신분제재를 부과할 수 있도록 했다.

얼마나 큰 사건인가

제출 시한은 업권별로 다르다. 금융지주와 은행은 2025년 1월 2일까지, 자산총액 5조원 이상 금융투자업자와 보험회사, 자산총액 7,000억원 이상 저축은행은 2025년 7월 2일까지다. 금융당국은 시범운영 제도를 뒀다. 이사회 의결을 거쳐 2024년 10월 31일까지 책무구조도를 제출하면 2025년 1월 2일까지 내부통제 관리조치를 시범운영할 수 있다. 그 기간에는 관리의무가 완벽하게 수행되지 않아도 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않기로 했다. 금융감독원은 시범운영 기간에 제출된 책무구조도에 대한 점검과 자문을 실시했다.

왜 지금 중요한가

지주와 은행은 2024년 11월부터 시범운영을 거쳐 2025년 1월부터 본격 시행했다. 금융감독원은 2025년에 지주와 은행을 대상으로 대표이사의 총괄 관리의무와 이사회 보고 의무 이행 실태, 이사회와 내부통제위원회 운영 등 감독체계의 적정성을 점검했다. 대표이사는 위험관리 측면에서 이사회 등이 수립한 정책과 기본방침, 전략을 집행·운영할 총괄 관리의무를 부담한다. 제도가 실제 사고에서 어떻게 적용되는지는 첫 적용 사례가 나와야 확인된다.

02 · 자세한 이야기

사건은 이렇게 전개됐다

7

제재가 취소된 뒤에 만들어졌다

이 아카이브에는 내부통제기준 마련 의무를 근거로 한 최고경영자 중징계가 법원에서 취소된 사건이 기록돼 있다. 법원은 기준을 마련할 의무와 준수할 의무를 구별해야 한다고 판단했다.

감독당국은 사고가 반복되는데 제재 근거가 없다는 문제에 직면했다. 책무구조도는 이 간격을 법률로 메우려는 시도다.

제도의 특징은 사후 판단이 아니라 사전 배분이다. 사고가 난 뒤에 누구의 책임인지를 다투는 대신, 미리 임원별 책임 영역을 문서로 확정해 둔다.

책무는 법령에 근거해 정해진다

책무구조도상 책무는 지배구조법, 상법, 형법, 금융관계법령, 금융관련법령에 근거한 내부통제 등의 집행과 운영에 대한 책임으로 규정됐다.

책무의 범위가 법령에 따라 확정되므로 회사가 임의로 좁히거나 넓힐 수 없다.

신분제재의 감면 기준인 상당한 주의를 다해 관리의무를 이행했는지도 법률적으로 판단된다. 문서를 만들어 두는 것만으로 면책되지 않는다.

책임을 아래로 넘길 수 없다

책무구조도에서는 주요 업무마다 최종책임자가 특정된다. 자신의 내부통제 책임을 하부로 위임할 수 없다.

금융사고가 발생하면 책무구조도상 임원은 위법행위에 대한 감독자 책임이 아니라 내부통제의 실패와 관리의무 위반에 대한 자기책임을 부담한다.

이 점에서 대표이사 등 임원의 징계 근거가 될 수 있다는 이유로 금융판 중대재해처벌법으로 불린다.

지금 어디까지 왔나

시범운영은 2024년 11월부터 시작됐다. 참여한 회사에는 인센티브가 부여됐고, 금융감독원은 점검과 자문을 실시했다.

금융감독원은 2025년 점검에서 대표이사의 총괄 관리의무와 이사회 보고 의무 이행 실태, 이사회와 내부통제위원회 운영의 적정성을 주로 봤다.

대표이사는 이사회 등이 수립한 정책과 기본방침, 전략을 집행·운영할 총괄 관리의무를 진다. 전사적 위험관리 측면에서 이 의무가 어떻게 수행되는지가 점검 대상이 됐다.

03 · 금융구조

돈·정보·책임은 어떻게 움직였나

책무구조도는 조직도가 아니라 책임 배분표다.

01 · 단계

책무를 나눈다

회사가 법령에 근거한 내부통제 책임을 업무 단위로 나누고, 각 책무의 최종책임자인 임원을 특정한다.

02 · 단계

문서로 제출한다

이사회 의결을 거쳐 금융당국에 책무구조도를 제출한다. 업권과 자산 규모에 따라 제출 시한이 다르다.

03 · 단계

관리조치를 운영한다

임원은 소관 업무의 내부통제 관리의무를, 대표이사는 총괄 관리의무를 수행한다. 이사회는 내부통제위원회를 통해 감독한다.

04 · 단계

사고 시 책임을 묻는다

금융사고가 발생하면 책무구조도상 임원이 관리의무 위반에 대한 자기책임을 진다. 상당한 주의를 다했는지가 감면 기준이 된다.

누가 내고 누가 최종 손실을 부담했는가
정보누가 무엇을 언제 알았고 설명했는가
책임계약·공시·통제·감독의 빈틈은 어디였는가

왜 이런 일이 가능했나

종전 제도의 문제는 책임의 소재가 사후에 정해졌다는 점이다. 사고가 난 뒤에 누가 무엇을 관리했어야 하는지를 따지면 판단이 갈린다. 감독당국과 법원의 결론이 달랐던 것도 이 때문이다. 사전에 문서로 확정하면 다툼의 대상이 책임의 소재에서 의무 이행 여부로 옮겨간다.

이 제도는 원칙중심 규율방식을 택했다. 법령은 원칙을 정하고 세부사항은 각 회사가 스스로 마련한다. 회사마다 업무와 조직이 다르므로 획일적 기준을 두기 어렵다는 판단이다. 다만 스스로 만든 기준이 법령 요건에 부합하는지는 사후에 판단된다.

문서를 만드는 것과 작동시키는 것은 다르다. 책무구조도가 형식적으로 작성되면 사고 시 책임자를 특정하는 기능만 남고 사고를 줄이는 기능은 남지 않는다. 감독당국이 대표이사의 총괄 관리의무 이행 실태와 이사회 운영을 점검 항목으로 삼은 이유가 여기에 있다.

다시 일어나지 않으려면

국회와 정부

개정 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 2024년 7월 3일 시행됐다. 책무구조도 도입, 임원의 내부통제 등 관리의무와 대표이사의 총괄 관리의무, 이사회 내 내부통제위원회 설치, 관리의무 위반 임원에 대한 신분제재가 담겼다.

감독당국

금융당국은 2024년 10월 31일까지 책무구조도를 제출한 회사에 대해 2025년 1월 2일까지 시범운영을 허용하고 그 기간의 책임을 묻지 않기로 했다. 금융감독원은 점검과 자문을 실시했다.

남은 과제

제도가 실제 금융사고에서 어떻게 적용되는지는 첫 적용 사례가 나와야 확인된다. 상당한 주의를 다했는지의 판단 기준도 사례가 쌓여야 정해진다. 자산 규모가 작은 금융회사에 대한 적용 시기와 범위는 시행령이 정하는 기간에 따라 단계적으로 정해진다.

최종 부담예금자·차주·은행 건전성

04 · 국민 행동수칙

확인 · 대응 · 신고

소비자가 직접 쓰는 제도는 아니지만, 사고가 났을 때 확인할 근거가 된다.

01

지금 확인할 것

  • 거래 금융회사의 지배구조 관련 공시를 확인한다. 사업보고서와 지배구조 및 보수체계 연차보고서에 내부통제 체계가 기재된다.
  • 금융감독원 제재공시(www.fss.or.kr)에서 거래 회사의 제재 이력을 확인한다.
  • 금융사고가 공시되면 회사가 밝힌 사고 경위와 후속 조치를 확인한다.
  • 금융회사 내부고발 제도인 준법제보 창구가 운영되는지 확인한다.
02

일이 생겼을 때

  • 금융사고로 손해를 입으면 회사에 배상을 청구한다. 손해배상 청구권의 소멸시효는 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위일부터 10년이다(민법 제766조).
  • 금융감독원 e-금융민원센터(fcsc.kr)에 분쟁조정을 신청한다. 조정안은 제시일부터 20일 이내에 수락하면 재판상 화해와 같은 효력을 갖는다.
  • 회사 내부의 위법행위를 알게 되면 금융감독원이나 회사의 준법제보 창구에 제보한다.
  • 공익신고자 보호법에 따른 보호 대상인지 국민권익위원회(1398)에 확인한다.
03

어디에 신고하나

  • 금융감독원 1332 / e-금융민원센터 fcsc.kr
  • 금융감독원 제재공시 www.fss.or.kr
  • 국민권익위원회 1398
  • 금융위원회 www.fsc.go.kr
스스로에게 물을 질문

답하기 어렵거나 확인되지 않은 항목이 있으면 결정을 미룹니다.

  1. 01

    거래 금융회사에 최근 금융사고 공시가 있었는가.

  2. 02

    회사가 밝힌 후속 조치에 책임자와 시한이 적혀 있는가.

  3. 03

    같은 유형의 사고가 이 회사에서 반복되지 않았는가.

  4. 04

    제재 이력에 내부통제 관련 항목이 있는가.

  5. 05

    사고 이후 회사의 설명이 제도 도입 사실에서 그치지 않는가.

상설 확인 창구

05 · 필자의 결론

책임을 미리 적어 두는 제도는 사고를 막는 제도가 아니라 사고 뒤에 다툼을 줄이는 제도다. 그 자체로 의미가 있지만, 문서가 정확할수록 사고가 줄어드는지는 별개의 문제다. 이 아카이브에 기록된 횡령과 부당대출 사건들에서 부족했던 것은 책임자의 이름이 아니라 이상 징후를 걸러내는 절차였다. 첫 적용 사례에서 확인해야 할 것은 누가 제재됐는가가 아니라 그 이전에 무엇이 작동했는가다.
사실과 판단의 구분금융회사 책무구조도

확인된 사실, 감독당국의 판단, 법원의 판단과 필자의 해석은 각각 다른 기준으로 쓴다. 위 결론은 필자의 판단이며, 앞의 서술은 감독당국 발표와 판결, 공시자료를 근거로 한다. 진행 중인 절차는 확정된 것으로 쓰지 않는다.

06 · 근거 자료

다시 확인할 수 있는 자료

독자가 판단의 근거를 직접 추적할 수 있도록 감독당국 발표, 판결, 공시와 연구자료를 제시한다. 사실관계 기준일은 2026.08.10이다.