과태료
167억 8,000만원
업무정지
6개월 (사모펀드 신규판매)
취업제한 기간
3~5년 (문책경고 이상)
대법원 확정
2022년 12월

01 · 핵심 요약 · 90초

펀드가 잘못 팔렸다는 사실과 최고경영자를 징계할 근거가 있다는 사실은 다른 문제다. 법원이 4년에 걸쳐 답한 것이 이 차이였다.

금융당국은 해외금리 연계 파생결합펀드 사태와 사모펀드 환매중단 사태에서 판매 은행과 그 최고경영자를 함께 제재했다. 한 은행은 고위험 상품 설명이 제대로 이뤄지지 않은 불완전판매로 판단돼 사모펀드 신규판매 업무 6개월 정지와 과태료 167억 8,000만원을 받았다. 당시 은행장이던 임원은 연임과 3년간 금융권 취업이 제한되는 문책경고를 받았다.

얼마나 큰 사건인가

제재 근거는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제24조의 내부통제기준 마련 의무였다. 문책경고 이상의 중징계를 받으면 금융사 취업이 3~5년 제한된다. 징계를 받은 최고경영자들은 효력정지 가처분과 취소 행정소송으로 대응했다. 대법원은 2022년 12월 한 지주회사 회장에 대한 문책경고 취소를 확정하면서, 내부통제기준을 마련할 의무 위반과 준수할 의무 위반은 구별돼야 한다고 처음 설시했다. 현행 법령상 준수 의무 위반을 이유로 금융회사나 임직원을 제재할 법적 근거가 없다는 취지다.

왜 지금 중요한가

은행에 대한 제재와 최고경영자에 대한 제재의 결론이 갈렸다. 2024년 2월 29일 항소심은 다른 지주회사 회장에 대한 중징계를 취소하면서도 은행에 대한 제재 처분은 정당하다고 판결했고, 1심과 달리 은행의 검사방해 행위도 인정했다. 금융위원회와 금융감독원은 판결을 존중한다면서도 은행 제재는 정당하다는 입장을 냈다. 최고경영자의 내부통제 책임을 구체적으로 명문화하는 지배구조법 개정 논의는 이 소송들과 함께 진행됐다.

02 · 자세한 이야기

사건은 이렇게 전개됐다

7

제재의 근거가 얇았다

금융감독원이 최고경영자 징계의 근거로 든 조항은 지배구조법 제24조였다. 금융회사는 내부통제기준을 마련하여야 한다는 규정이다.

이 조항은 기준을 마련할 의무를 정하고 있고, 마련된 기준을 지키지 않은 경우를 제재하는 규정은 두고 있지 않았다.

금융감독원은 실효성 있는 내부통제기준이 마련되지 않았다고 보아 제재했다. 소송의 쟁점도 실효성 있는 기준을 마련했는지 여부였다.

가처분이 먼저 받아들여졌다

중징계를 받은 최고경영자들은 효력정지 가처분을 신청했다. 문책경고가 확정되면 연임과 취업이 제한되므로 본안 판결까지 기다릴 수 없었다.

한 지주회사 회장은 2020년 3월 임기 만료를 앞두고 가처분이 받아들여져 연임을 확정했다. 다른 지주회사 부회장도 같은 해 6월 가처분으로 징계 효력이 정지됐다.

금융회사들은 분쟁조정위원회가 제시한 100% 배상안을 받아들이고 가교운용사 설립에 참여했는데도 징계가 진행됐다는 점을 문제로 제기했다.

대법원이 기준을 나눴다

1심과 2심은 모두 최고경영자의 손을 들어줬다. 현행법상 내부통제기준을 마련할 의무가 아니라 준수할 의무를 위반했다는 이유로 제재할 법적 근거가 없다는 판단이었다.

대법원은 2022년 12월 원심 판단에 법리 오해가 없다며 승소를 확정했다. 대법원 관계자는 마련 의무 위반과 준수 의무 위반을 구별해야 한다는 점을 대법원이 처음 밝힌 것이라고 설명했다.

같은 사안에서 다른 최고경영자에 대한 1심은 금융감독원이 승소했다. 재판부에 따라 해석이 갈렸고, 금융감독원이 상고한 이유 가운데 하나였다.

지금 어디까지 왔나

2024년 2월 29일 항소심은 다른 지주회사 회장에 대한 중징계를 취소했다. 같은 판결에서 은행에 대한 제재 처분은 정당하다고 판단했고 검사방해 행위도 인정했다.

금융위원회와 금융감독원은 재판부 판결을 존중한다면서도, 2심 역시 은행 제재는 정당하다고 판결했다는 점을 함께 밝혔다.

법원은 내부통제 미흡이라는 개념만으로 최고경영자 개인에게 중징계를 부과할 수 없다는 판단을 반복했다. 이 판단이 책무구조도 도입의 배경이 됐다.

03 · 금융구조

돈·정보·책임은 어떻게 움직였나

제재가 성립하려면 위반한 의무가 법에 적혀 있어야 한다.

01 · 단계

판매에서 문제가 생긴다

고위험 상품이 설명 없이 팔리고 손실이 발생한다. 감독당국이 검사에 착수해 불완전판매를 확인한다.

02 · 단계

회사가 제재된다

은행에 업무정지와 과태료가 부과된다. 판매 과정의 위반은 개별 규정에 근거가 있으므로 제재가 성립한다.

03 · 단계

임원이 제재된다

최고경영자에게는 내부통제기준 마련 의무 위반을 이유로 문책경고가 부과된다. 취업제한이 따르므로 사실상 가장 무거운 신분 제재다.

04 · 단계

법원이 나눈다

법원은 마련 의무와 준수 의무를 구별한다. 기준이 마련돼 있었다면 그것이 지켜지지 않았다는 이유만으로는 제재 근거가 없다고 본다.

누가 내고 누가 최종 손실을 부담했는가
정보누가 무엇을 언제 알았고 설명했는가
책임계약·공시·통제·감독의 빈틈은 어디였는가

왜 이런 일이 가능했나

이 문제는 규정의 설계에서 나왔다. 지배구조법은 금융회사에 내부통제기준을 마련할 의무를 부과했지만, 그 기준이 실제로 작동하도록 관리할 책임을 누구에게 지울지는 정하지 않았다. 사고가 나면 기준이 실효성 없었다고 볼 것인지, 기준은 있었으나 지켜지지 않은 것으로 볼 것인지가 갈린다.

감독당국의 판단에는 실무적 이유도 있었다. 금융사고가 반복되는데 회사 제재만으로는 억지력이 부족하다는 인식이다. 반면 법원은 제재의 근거를 엄격하게 요구했다. 신분 제재는 개인의 직업 활동을 제한하므로 명확한 법적 근거가 필요하다는 원칙이다.

그 사이의 비용은 양쪽 모두에게 발생했다. 금융회사는 수년간 소송에 대응했고, 감독당국은 제재의 실효성을 확보하지 못했다. 소비자 입장에서는 손실 배상과 별개로 재발 방지 체계가 언제 만들어지는지가 확인되지 않는 기간이었다.

다시 일어나지 않으려면

감독당국

금융당국은 판매 은행에 대해 사모펀드 신규판매 업무 6개월 정지와 과태료 167억 8,000만원을 부과했다. 이 제재는 항소심에서도 정당하다고 판단됐다.

국회와 정부

최고경영자의 내부통제 책임을 구체적으로 명문화하는 지배구조법 개정이 추진됐다. 임원별 책임 영역을 문서로 특정하는 책무구조도 제도가 그 결과다.

남은 과제

내부통제기준을 준수할 의무 위반에 대한 제재 근거는 판결 시점까지 마련되지 않았다. 책무구조도 도입 이후 실제 사고에서 이 책임이 어떻게 적용되는지는 아직 확인되지 않았다.

최종 부담예금자·차주·은행 건전성

04 · 국민 행동수칙

확인 · 대응 · 신고

제재와 배상은 다른 절차다. 소비자가 쓸 수 있는 것은 배상 절차다.

01

지금 확인할 것

  • 가입한 상품의 판매 회사가 제재를 받았는지 금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr) 제재공시에서 확인한다.
  • 분쟁조정위원회의 조정 결정이 있었는지 확인한다. 같은 상품에 대한 배상 기준이 제시된 경우가 있다.
  • 계약 당시 받은 상품설명서와 투자자성향 진단 결과를 보관한다. 배상 비율 산정의 근거가 된다.
  • 판매 과정의 녹취가 있는지 판매사에 요청한다. 금융회사는 판매 녹취를 일정 기간 보관한다.
02

일이 생겼을 때

  • 금융감독원 e-금융민원센터(fcsc.kr)에 분쟁조정을 신청한다. 조정안은 제시일부터 20일 이내에 양 당사자가 수락하면 재판상 화해와 같은 효력을 갖는다.
  • 손해배상 청구권의 소멸시효는 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위일부터 10년이다(민법 제766조).
  • 위법계약해지권은 위반 사실을 안 날부터 1년 이내, 계약체결일부터 5년 이내에 행사한다(금융소비자보호법 제47조).
  • 집단 피해가 발생한 사안은 같은 상품 가입자 모임의 진행 상황과 조정 결과를 확인한다.
03

어디에 신고하나

  • 금융감독원 1332 / e-금융민원센터 fcsc.kr
  • 금융감독원 제재공시 www.fss.or.kr
  • 금융소비자 정보포털 파인 fine.fss.or.kr
  • 한국소비자원 1372
스스로에게 물을 질문

답하기 어렵거나 확인되지 않은 항목이 있으면 결정을 미룹니다.

  1. 01

    가입한 상품의 판매사가 같은 유형으로 제재받은 이력이 있는가.

  2. 02

    상품설명서와 투자자성향 진단 결과를 보관하고 있는가.

  3. 03

    판매 과정의 녹취를 요청해 봤는가.

  4. 04

    분쟁조정 신청 기한과 소멸시효를 확인했는가.

  5. 05

    회사 제재가 나왔다고 해서 내 배상이 자동으로 이뤄지는 것은 아니라는 점을 알고 있는가.

상설 확인 창구

05 · 필자의 결론

제재가 취소된 것은 행위가 없었다는 뜻이 아니라 근거가 없었다는 뜻이다. 법원이 4년에 걸쳐 확인한 것은 감독당국이 원하는 결과와 법이 허용하는 수단 사이의 간격이었다. 그 간격을 메우는 방법은 두 가지다. 법을 고치거나, 고치기 전까지 기다리는 것이다. 책무구조도는 앞의 방법이다. 이 제도가 실제 사고에서 작동하는지는 첫 적용 사례에서 드러난다.
사실과 판단의 구분금융회사 CEO 제재 취소소송

확인된 사실, 감독당국의 판단, 법원의 판단과 필자의 해석은 각각 다른 기준으로 쓴다. 위 결론은 필자의 판단이며, 앞의 서술은 감독당국 발표와 판결, 공시자료를 근거로 한다. 진행 중인 절차는 확정된 것으로 쓰지 않는다.

06 · 근거 자료

다시 확인할 수 있는 자료

독자가 판단의 근거를 직접 추적할 수 있도록 감독당국 발표, 판결, 공시와 연구자료를 제시한다. 사실관계 기준일은 2026.08.10이다.