01

먼저 알아둘 결론

투자를 맡긴 회사가 스스로 발행한 증권을 고객 계좌에 넣을 때는 이해상충을 관리해야 합니다. 금융당국은 이미 발행된 구체적인 종목을 나열해 조건을 설명하고 종목별 의사를 확인하는 방식의 일괄 동의는 가능하다고 답했습니다.[1]

그러나 앞으로 나올 비슷한 상품을 무엇이든 넣어도 좋다는 포괄적인 허락과는 다릅니다. 일임계약에 서명했다는 사실만으로 모든 자사 상품 편입에 자동 동의한 것으로 보아서는 안 됩니다.

02

왜 별도의 동의가 필요한가요?

회사는 고객에게 유리하게 투자해야 하지만, 자신이나 이해관계인이 발행한 증권을 판매하려는 이해도 가질 수 있습니다. 이런 서로 다른 이해가 충돌할 가능성 때문에 투자자의 판단 기회를 보장하는 것입니다.[1][2]

현행 자본시장법 제98조제2항제7호도 투자자 동의 없이 일임재산으로 해당 회사 또는 이해관계인이 발행한 증권에 투자하는 행위를 금지합니다. 조문에는 법정 예외 체계도 있으므로 모든 거래를 동일하게 단정하기보다 적용 관계를 확인해야 합니다.[3]

03

어떤 일괄 동의가 가능하다고 했나요?

질문은 계약 체결 때 장래 편입할 수 있는 자사 발행 상장지수증권인 ETN의 구체적 종목들을 설명하고 한꺼번에 동의받는 경우였습니다. 회신은 그중 회사가 이미 발행한 구체적인 종목을 나열하는 경우를 설명했습니다.[1]

회신은 법이 거래할 때마다 반드시 새 동의를 받도록 강제하는 것은 아니라고 하면서도, 일임계약서와 별도의 양식 등을 사용해 명확한 동의를 받으라고 했습니다. 새로 발행될 모든 상품에 대한 무제한 허락으로 바꿔 읽을 수는 없습니다.

04

동의서에서 무엇을 확인해야 하나요?

회신은 증권의 종류와 조건, 투자 범위, 발행사의 신용위험 등 구체적인 내용을 기재하고 종목별 동의 여부를 확인하도록 설명합니다. 투자 대상 정보와 투자자의 의사가 명확히 반영되어야 한다는 취지입니다.[1]

소비자는 어떤 종목을 어느 범위까지 넣을 수 있는지, 발행회사에 문제가 생기면 어떤 위험이 있는지 확인해 볼 수 있습니다. 이것은 회신을 금융생활에 적용한 확인 제안이며, 단순한 체크 표시만 있으면 모든 설명의무가 끝난다는 뜻은 아닙니다.

05

비슷한 구조의 상품이라는 설명만으로 충분한가요?

관련된 2015년 회신은 발행사, 파생결합증권의 구조, 기초자산 등을 계약서에 적어 받은 포괄적 동의를 해당 조항의 동의로 보기 어려운 측면이 있다고 답했습니다.[2]

같은 구조라도 투자 시점에 따라 투자 판단이 달라질 수 있고 이해상충이 완전히 사라지지 않기 때문입니다. 이 회신과 2016년 답변을 함께 보면, 추상적인 상품 구조에 대한 허락과 이미 발행된 종목별 정보·의사를 확인한 동의의 차이가 드러납니다.

06

동의한 뒤 상황이 크게 달라지면 어떻게 하나요?

2016년 회신은 중대한 신용사건이 생기는 등 투자자 보호에 문제가 발생하면 재동의를 받는 등의 절차가 필요하다고 설명했습니다.[1]

처음 동의했다는 이유만으로 이후의 중요한 위험 변화를 무시해도 된다는 뜻이 아닙니다. 어떤 변동이 있었는지, 회사가 무엇을 알렸는지, 기존 동의가 어느 종목과 범위를 대상으로 했는지를 확인하는 것이 도움이 됩니다. 개별 사건에서 필요한 조치는 사실관계에 따라 달라집니다.

07

회신의 의미와 검증 범위

두 공식 회신의 웹 본문과 첨부 문서를 읽고, 현행 자본시장법 제98조와 대조했습니다. 두 회신을 별도 건수로 늘리지 않고 자사 상품 편입 동의라는 하나의 주제로 묶었습니다.[1][2][3]

이 자료는 모든 일괄 동의를 금지하거나 모두 허용한다는 안내가 아닙니다. 이미 발행된 구체적인 상품인지, 종목별 선택과 충분한 정보가 있는지, 중요한 위험 변화에 대응했는지를 살펴보는 자료입니다.

함께 읽기

주요 금융법령해석 전체 목록금융제도로