물적분할에 반대해도 팔고 나갈 권리는 2022년에 생겼다

인적분할과 물적분할의 차이

분할에는 두 가지 방식이 있다. 인적분할은 신설회사 주식을 기존 주주가 지분율대로 나눠 갖는다. 물적분할은 모회사가 신설회사 주식을 100% 갖는다.

물적분할을 하면 기존 주주는 그 사업부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못한다. 이사 선임이나 배당 결정에 참여할 통로가 모회사 이사회로 한 단계 옮겨간다.

지배주주 입장에서는 지분율을 유지한 채 자회사에서 자금을 조달할 수 있다. 유상증자를 모회사에서 하면 지배주주 지분이 희석되지만, 자회사에서 하면 그렇지 않다.

상장 첫날의 숫자

2022년 1월 27일 상장한 LG에너지솔루션의 공모 청약에는 114조 1,000억원의 증거금이 모였다. 직전 최대였던 기록을 30조원 이상 넘어섰다.

상장 첫날 실제로 거래될 수 있는 주식은 전체의 8.85%였다. 전체 2억 3,400만주 가운데 모회사 LG화학이 1억 9,150만주(81.84%), 우리사주조합이 815만 4,518주를 갖고 있었다.

시초가는 공모가 30만원의 두 배인 59만 7,000원에 형성됐다. 그날 종가는 50만 5,000원이었다.

같은 기간 LG화학 주가는 청약 시작일까지 4거래일 연속 내렸다.

제도가 만들어진 순서

2022년 6월 17일과 7월 14일 금융위원회 주관 정책세미나가 잇달아 열렸다. 두 번째 세미나의 주제가 물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안이었다.

세미나에서 공시 강화, 상장심사 강화, 주식매수청구권 부여, 신주 우선배정 네 가지가 정책과제로 제시됐다.

금융위원회는 의견수렴과 법무부 협의를 거쳐 2022년 9월 5일 제고방안을 발표했다. 같은 날 자본시장법 시행령과 유가증권시장·코스닥시장 상장규정 시행세칙 개정안을 예고했다.

네 가지 가운데 신주 우선배정만 빠졌다.

지금 어디까지 왔나

2025년 7월에는 물적분할 뒤 5년이라는 상장심사 적용기간 제한이 삭제돼, 기간과 관계없이 일반주주 보호 노력을 심사하게 됐다.

금융위원회는 2026년 7월 31일 중복상장 관련 거래소 상장·공시규정 개정안을 승인했고, 규정과 가이드라인은 8월 3일부터 시행됐다.

물적분할 자회사의 중복상장에는 모회사 주주동의가 원칙적으로 필요하다. 3%룰을 적용해 대형 주주의 영향력을 제한하고, 모회사 이사회가 일반주주 보호계획과 상장의 필요성을 검토하도록 했다.