상법 1·2·3차 개정, 무엇이 언제 바뀌었나

먼저 결론: 세 차례 개정은 서로 다른 법률이다

1차·2차·3차라는 표현은 설명을 위한 구분이다. 법률번호는 각각 제20991호, 제21044호, 제21448호이고 국회 통과일·공포일·시행일이 모두 다르다.

1차는 이사가 누구의 이익을 고려해야 하는지와 이사회·주주총회 제도를 바꿨다. 2차는 일반주주의 이사·감사위원 선임 참여를 넓혔다. 3차는 회사가 보유한 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 했다.

따라서 '상법 개정이 시행됐다'는 말만으로는 부족하다. 어느 차수의 어느 조항인지와 그 조항의 시행일을 함께 확인해야 한다.

1차 개정 — 주주 충실의무·독립이사·전자주주총회

국회 통과일은 2025년 7월 3일, 공포일은 2025년 7월 22일이다. 법률번호는 제20991호다.

핵심 내용은 네 가지다. 첫째, 상법 제382조의3의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히고 총주주의 이익 보호와 전체 주주의 공평대우 의무를 명시했다. 둘째, 사외이사의 명칭을 독립이사로 바꾸고 일반 상장회사의 선임비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 높였다. 셋째, 전자주주총회 제도를 도입했다. 넷째, 감사위원 선임·해임 때 최대주주 측 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사하도록 제한을 강화했다.

시행일은 세 갈래다. 주주 충실의무는 공포일인 2025년 7월 22일 시행됐다. 독립이사 제도와 선임비율 확대, 감사위원 선·해임 합산 3%룰 강화는 2026년 7월 23일 시행됐다. 전자주주총회 제도는 2027년 1월 1일 시행된다.

집중투표 의무화와 감사위원 분리선출 정원을 2명으로 늘리는 내용은 1차가 아니라 2차 개정이다.

2차 개정 — 집중투표 의무화·감사위원 2명 분리선출

국회 통과일은 2025년 8월 25일, 공포일은 2025년 9월 9일이다. 법률번호는 제21044호이고 시행일은 2026년 9월 10일이다.

첫째, 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사에서 1% 이상 주주의 청구가 있으면 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 했다. 집중투표는 두 명 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임할 이사 수만큼의 의결권을 주는 방식이다.

둘째, 다른 이사와 분리해 선출해야 하는 감사위원회위원이 되는 이사의 수를 1명에서 2명으로 늘렸다. 이는 분리선출 인원을 늘린 것이고, 감사위원 선·해임 시 합산 3%룰을 강화한 1차 개정과 구분해야 한다.

2026년 8월 11일 현재 이 개정은 시행 전이다. 2026년 9월 10일부터 시행된다.

3차 개정 — 자기주식 원칙적 소각

국회 통과일은 2026년 2월 25일, 공포일과 시행일은 2026년 3월 6일이다. 법률번호는 제21448호다.

회사가 법 시행 후 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 안에 소각해야 한다. 법 시행 전에 취득해 보유하던 자기주식은 시행일부터 1년 6개월 안에 소각해야 한다.

임직원 보상이나 경영상 필요 등 법에서 정한 예외 사유가 있으면 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다. 이 경우 자기주식 보유·처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다. 자기주식에는 의결권·신주인수권·배당권 등이 없다는 점도 법에 명시됐다.

따라서 3차 개정은 더 이상 논의나 추진 단계가 아니다. 2026년 3월 6일부터 시행 중이다.

2026년 8월 11일 현재 상태

1차 개정 가운데 주주 충실의무, 독립이사 제도와 선임비율 확대, 감사위원 선·해임 합산 3%룰 강화는 시행됐다. 전자주주총회는 2027년 1월 1일 시행을 앞두고 있다.

2차 개정은 공포됐지만 아직 시행 전이다. 집중투표 의무화와 감사위원 분리선출 확대는 2026년 9월 10일부터 적용된다.

3차 개정은 시행됐다. 회사는 자기주식의 취득 시점과 예외 사유를 구분해 소각 또는 주주총회 승인 절차를 밟아야 한다.

남은 쟁점은 총주주의 이익과 공평대우 의무가 합병비율·물적분할·자기주식 처분 같은 실제 거래에서 어떤 판단 기준으로 구체화될지다.