01

먼저 알아둘 결론

일반투자자 대상 환매금지형 일반 사모펀드가 만기를 연장하거나 만기상환을 거부할 때 투자자총회를 언제나 임의로 생략할 수 있는 것은 아닙니다. 금융위원회는 규약에 총회보다 강화된 의사·의결 요건이 있고 일반투자자가 총회 개최를 원하지 않는 경우 등에 한하여 면제가 가능하다고 설명했습니다.[1] 총회가 없다는 말만으로 운용사가 혼자 결정해도 된다고 이해해서는 안 됩니다.

02

왜 총회 문제가 생겼나요?

일반 사모펀드는 원칙적으로 집합투자자총회 관련 규정이 적용되지 않지만, 일반투자자를 대상으로 하면서 환매를 연기하는 경우에는 투자자 보호를 위한 예외가 있습니다.[1][2] 중도 환매가 제한된 펀드에서도 약속한 만기를 늘리거나 만기상환을 하지 않기로 하면 투자자의 자금 회수에 중요한 변화가 생깁니다. 질의는 이 상황에서 총회의 개최와 결의가 필요한지 물었습니다.

03

어떤 규약이라면 생략을 검토할 수 있나요?

회신은 투자자 전원동의나 발행된 집합투자증권 총수의 3분의 2 이상 동의처럼 총회의 법정 정족수보다 강화된 요건을 규약에 반영한 경우를 예로 들었습니다.[1] 단순히 운용사가 필요하다고 판단하면 연장한다는 문구와는 다릅니다. 강화된 요건이 있다는 사실과 그 요건에 맞게 실제 동의를 받았는지도 구별해 확인해야 합니다.

04

일반투자자의 의사도 조건입니다

이유 부분은 일반투자자가 총회 개최를 희망하지 않는다는 점도 명시합니다.[1] 따라서 강화된 정족수 조항만 발견하고 투자자 의사는 확인하지 않아도 된다고 결론 내리면 회신을 불완전하게 읽는 것입니다. 전원동의와 일부 다수결의 효과도 같지 않으므로 자신에게 제시된 규약이 어떤 방식인지 정확히 확인해야 합니다. 이 회신은 모든 종류의 사모펀드에 대한 포괄적 면제를 정한 것이 아닙니다.

05

통지와 보고까지 없어지는 것은 아닙니다

회신은 만기연장 또는 상환거부 결정과 사유를 판매회사에 알리고, 특정사유 발생보고를 하는 의무는 그대로 적용된다고 설명했습니다.[1] 현행 자본시장법 제92조도 만기 변경이나 상환거부를 포함한 관련 사유의 판매회사 통지를 규정합니다.[2] 총회를 생략할 수 있는 조건과 투자자에게 중요한 상황을 전달하는 절차는 별개로 보아야 합니다.

06

투자자는 어떤 서류를 확인하나요?

처음 받은 규약과 변경안, 만기연장 사유, 새로운 상환 일정과 동의 요청 문서를 함께 읽으세요. 동의하지 않았을 때의 처리와 총회 생략의 근거 조항을 구체적으로 물어보는 것이 좋습니다. 문자나 전화로 연장에 동의했다면 어떤 자료를 보고 어떤 범위에 동의했는지 기록을 남기세요. 총회 면제라는 설명이 투자금 회수 가능성이나 운용사의 손해배상책임까지 해결한다는 뜻은 아닙니다.

07

해석의 범위와 활용

2023년 4월 5일 회신은 일반투자자 대상 환매금지형 일반 사모펀드의 만기연장과 만기상환 거부를 다룹니다.[1] 현행법도 해당 일반투자자 펀드의 환매연기와 관련해 3개월 이내 총회 결의 규정을 두고 있습니다.[2] 개별 펀드의 조건을 확인하지 않고 무조건 총회가 필요 없거나 반드시 모든 투자자가 동의해야 한다고 단정할 수는 없습니다. 규약, 강화된 요건과 투자자의 의사를 함께 살펴야 합니다.

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