전환사채·신주인수권부사채 읽기

1. CB와 BW에 붙은 권리의 차이

전환사채는 정해진 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다. 신주인수권부사채는 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다. 영어 약어로 각각 CB와 BW라고 부릅니다. 둘 다 자금조달 공시에서 자주 만나지만 권리 행사 때 사채와 주식대금이 어떻게 처리되는지 구별해야 합니다.

이 편에서는 발행액만 읽고 끝내지 않습니다. 같은 금액의 사채라도 이자, 만기, 주식으로 바꾸거나 인수할 조건, 조기상환과 매수선택권에 따라 확인할 정보가 달라집니다. 다섯 묶음의 조건표를 만들고, 아직 행사되지 않은 권리를 실제 발행 주식으로 오인하지 않는 것이 목표입니다.

2. 사채 발행결정과 조건 변경 시점

회사가 제출한 ‘전환사채권발행결정’ 또는 ‘신주인수권부사채권발행결정’을 읽습니다. 발행 방식에 따라 증권신고서와 투자설명서도 관련됩니다. 발행 후에는 전환가액 조정, 권리 행사, 만기 전 취득 등 해당 사채와 연결되는 후속 공시를 살핍니다. 사채 회차를 적어 두면 여러 차례 발행한 회사의 자료가 섞이는 것을 줄일 수 있습니다.

제출기한은 거래별 적용 규정으로 확인합니다. 공시일과 납입일이 같다고 전제하지 않습니다.

3. 사채 발행결정과 권리 조항 찾기

DART에서 회사와 보고서 제목을 정해 검색합니다. 원문에서 ‘사채의 종류’, ‘권면총액’, ‘자금조달의 목적’, ‘전환에 관한 사항’ 또는 ‘신주인수권에 관한 사항’, ‘기타 투자판단에 참고할 사항’을 찾습니다. 제목 아래 표만 읽고 마지막 조건 설명을 건너뛰지 않습니다.

발행액·이율·권리가액·기간은 각각의 표에서 찾고, 옵션의 권리자와 통지 방식은 하단의 계약 조건으로 연결합니다. 문서마다 항목 번호와 배치가 다를 수 있으므로 번호보다 항목 이름을 함께 기록하십시오. 해당 조건이 없거나 확인되지 않으면 다른 회차의 계약을 복사해 채우지 않습니다.

4. 만기·전환·신주인수·옵션 조건 읽기

사채 종류와 발행금액을 확인합니다

‘사채의 종류’에서 CB인지 BW인지, 몇 회차인지 기록합니다. 권면총액과 통화 단위를 옮기고 자금조달 목적별 금액을 합해 봅니다. 외화 사채라면 원화 환산의 기준환율과 기준시점을 함께 적습니다. 다른 회차의 발행액이나 최근 미상환 잔액을 이번 발행금액과 섞지 않습니다.

대조할 자료는 납입 관련 후속 문서와 정기보고서의 채무증권 발행실적입니다. 결정금액과 실제 발행액이 다르면 정정과 발행 결과를 먼저 확인합니다. 자금용도가 채무상환이라고 적혀 있어도 어떤 채무를 언제 상환하는지는 세부 계획의 범위에서만 알 수 있습니다. 용도별 금액은 조달 목적이고 실제 사용은 이후 사용내역에서 확인합니다.

이율·만기·상환 조건을 함께 읽습니다

‘사채의 이율’에서 표면이자율과 만기이자율을 나누고, 이자 지급방법과 원금 상환방법을 읽습니다. 표면이자율 하나만으로 만기까지 받을 총액을 계산하지 않습니다. 만기이자율이 있으면 상환율 산식이나 주기를 추가로 봅니다. 숫자가 영이라고 사채의 모든 대가가 없다고 표현하지 않습니다.

비교 대상은 같은 회차의 최초 조건과 최신 정정 조건입니다. 만기 전 취득이나 상환이 공시되면 어느 금액이 남았는지 확인하고, 최초 총액을 계속 현재 잔액으로 사용하지 않습니다. 상환일이 도래했다는 사실과 상환이 실제 완료됐다는 사실도 나눕니다. 실행 확인은 관련 공시나 재무제표의 사채 주석에서 찾아야 합니다.

CB와 BW의 권리 행사 구조를 구별합니다

CB에서는 전환비율·전환가액·전환으로 발행할 주식의 종류를 읽습니다. BW에서는 행사비율·행사가액과 함께 신주인수권의 분리 여부, 권리 행사 시 납입 방법을 봅니다. 신주인수권 행사와 사채 소멸을 같은 일로 놓으면 채무 잔액을 잘못 읽을 수 있습니다. 사채로 납입할 수 있는지 등은 개별 조건을 확인합니다.

대조 대상은 발행할 주식수와 그 계산에 사용된 가액입니다. 권리가액 조정 조항이 있으면 제시된 주식수가 현재 가액으로 계산한 수량인지, 이후 조정에 따라 달라질 수 있는지 확인합니다.

현재 가액의 계산값을 가능한 모든 경우의 최대치로 단정하지 않습니다. 전환가능 주식수는 실제 전환 완료 수량이 아닙니다.

권리 행사 공시와 주식총수 현황이 달라 보이면 행사일·상장일·보고서 기준일을 맞춘 뒤 확인합니다. 서로 다른 날짜의 수량을 바로 오류로 보지 않습니다.

권리 행사기간과 조건 변경을 읽습니다

전환 또는 행사청구기간의 시작일과 종료일을 적습니다. 발행일이나 만기일만으로 행사기간을 추정하지 않습니다. 청구 가능일과 주식이 실제 상장되는 날은 다를 수 있으므로 이후 일정도 구분합니다. 최초 결정 당시의 기간이 정정됐는지 같은 회차 문서로 확인합니다.

가액 조정 항목에서는 조정 사유와 적용 시점을 읽습니다. 주가 변화에 따른 조정인지 자본거래를 반영한 조정인지 구별하고, 최저 조정가액과 그 근거가 어디 있는지 표시합니다. 모든 사채에 같은 하한과 같은 조정 주기를 대입하지 않습니다. 조건이 긴 경우 핵심 단어만 잘라 쓰지 말고 적용 요건이 포함된 문단 위치를 기록합니다.

누가 어떤 옵션을 행사하는지 표시합니다

‘기타 투자판단’과 옵션 관련 첨부에서 조기상환청구권과 매수선택권을 찾아 각각의 권리자를 적습니다. 조기상환청구권은 사채권자가 조기 상환을 요구할 수 있는 조건을 살피는 항목입니다. 매수선택권은 약정된 주체가 사채를 매수할 수 있는 조건을 살피는 항목입니다. ‘옵션 있음’ 한 줄로 합치면 누가 선택할 수 있는지 사라집니다.

대조할 내용은 대상 금액, 행사 가능 비율, 기간, 가격 또는 수익률, 통지 절차입니다. 회사가 지정할 수 있는 자라고 돼 있다면 이후 행사자 지정 공시가 있는지도 확인합니다. 현재 알 수 없는 최종 권리자를 임의로 채우지 않습니다. 권리 부여와 실제 행사는 다른 사건이므로, 행사 결과를 별도 문서로 확인해야 조건표가 실행 기록으로 이어집니다.

5. 20억원 사채의 권리 행사 계산 예

가상 CB를 사용합니다. 발행액 20억원, 전환비율 100%, 전환가액 10,000원, 전환청구기간은 ‘가상 계약에 별도 지정’이라고 가정합니다. 조정·중도상환·부분전환이 없고 전액 전환한다면 20만 주라는 계산이 나옵니다. 이 가정과 계산을 한 줄에 함께 적습니다.

이제 같은 20억원의 가상 BW에 신주인수권이 붙었다고 가정하십시오. 행사금액 산식이 주어져도 채무가 없어지는지에 관한 계약조건이 없으면 사채 잔액은 계산할 수 없습니다. ‘20만 주를 발행하므로 사채 잔액은 영’이라는 문장을 쓰면 자료에 없는 조건을 추가한 것입니다.

실제 공시에서는 CB의 전환가액·전환청구기간과 BW의 행사가액·권리행사기간을 각각 찾아 두 열로 배치하십시오. 숫자가 비슷하더라도 권리 행사 구조를 구별하고, 옵션 권리자·기간·실제 잔액 중 확인하지 못한 정보를 표시합니다. 동일 회차의 계약 조건 문단까지 읽고 후속 확인 문서를 적으면 실습을 마친 것입니다.

권리 조건을 기록할 때는 사채 회차를 각 페이지에 반복해 적으십시오. 한 회사의 두 회차가 같은 가액을 사용하더라도 만기와 옵션은 다를 수 있습니다. 조건표에는 숫자 옆에 원문 항목 이름을 붙이고, 긴 조건은 문단 위치를 남깁니다. 값이 없는 항목은 해당 없음인지 자료 미확인인지 구분합니다.

6. 사채 조건에서 확인할 다섯 항목

• 사채 종류·회차·발행액·통화와 자금 목적을 확인한다.
• 이율·만기·상환방법과 실제 잔액의 기준일을 확인한다.
• 전환·신주인수 구조와 주식수 산식의 조건을 구별한다.
• 청구기간과 가액 조정 조건·최신 정정본을 확인한다.
• 옵션별 권리자·금액·기간과 실제 행사 문서를 구별한다.

7. 권리 조건만으로 알 수 없는 결과

발행 공시는 계약상 가능한 구조를 보여줍니다. 투자자가 언제 권리를 행사할지, 회사가 실제 어떤 자금을 마련할지, 주가가 어떻게 움직일지는 발행 결정만으로 알 수 없습니다. 가능한 주식수와 실제 발행 주식수를 구분해 기록하십시오.

전환가액 조정과 매수선택권을 더 읽으려면 「전환가액 조정과 콜옵션 읽기」, 공모 서류의 버전과 위험요인 위치는 「증권신고서와 투자설명서 찾기」로 이어집니다. 개별 사채에 관한 판단은 현재 잔액, 조정·상환·행사 공시까지 같은 회차로 모은 다음에야 필요한 질문을 구체화할 수 있습니다.

근거 자료

• 금융감독원 전환사채권 발행결정 항목: 사채 종류·금액·이율·전환비율·가액·주식수·청구기간. 2026-09-10 확인.
• 금융감독원 신주인수권부사채권 발행결정 항목: 행사비율·행사가액·사채와 인수권의 분리여부·신주대금 납입방법·행사기간. 2026-09-10 확인.
• 금융위원회 전환사채 제도개선 안내: 2024-11-13 공표 자료의 콜옵션 행사자 지정·제3자 양도 관련 공시 설명. 2026-09-10 확인.