하지도 않을 감자로 주가를 한 번 낮췄다

합병하면 주가가 오른다

외환카드는 유동성 위기를 겪고 있었다. 2003년 10월 1,500억원의 해외 신주인수권부사채를 발행하려 했으나 대주주 측이 거절했다.

2003년 11월 19일 외환은행 이사회에서 재무자문사가 처리 방안을 발표했다. 독자생존과 매각, 합병 세 가지를 놓고 합병 쪽에 무게를 실었다.

합병하려면 외환카드 주식을 사들여야 한다. 합병 방침이 알려지면 그 주가가 오르고 인수 부담도 커진다.

주가를 낮추는 방법이 합병 비용을 줄이는 수단으로 검토됐다.

감자 신청이 거절됐다

대주주 측은 2003년 11월 14일 금융감독원에 처리 방향 보고서를 내면서 금산법상 감자명령을 신청했다. 대주주는 완전감자, 소액주주는 20분의 1로 줄이는 안이었다.

금융감독원은 법률상 불가능하다며 거절 서신을 보냈다. 요건이 조정자기자본비율 2% 이하로 정해져 있었기 때문이다.

외환카드의 2003년 9월 말 조정자기자본비율은 10.51%였다. 감자 명령의 요건에 한참 미치지 못했다.

감자는 사실상 불가능한 상태였다.

요건에 미치지 못한다는 사실은 신청한 쪽도 회신으로 확인했다.

이사회 안건에 올랐다

2003년 11월 20일 외환은행 이사회가 열렸다. 안건에는 다른 주주의 지분 매입, 외환카드에 대한 3,500억원 유동성 지원, 합병과 함께 감자설 유포가 포함됐다.

감자는 자본금을 줄이는 절차다. 주주가 가진 주식 수가 줄어들므로 발표되면 통상 주가가 내린다.

이 아카이브에 기록된 하이닉스 감자 편에서 확인된 대로, 감자 소식은 주주의 지분 가치에 직접 영향을 준다.

결과만 보면 감자는 없었다. 외환카드는 외환은행과 합병해 정상화됐다.

8년 만에 확정됐다

재판의 쟁점은 감자를 실제로 고려했는지 여부였다. 하급심은 무죄를 선고했다.

대법원은 2011년 3월 10일 유죄 취지로 파기환송했다. 서울고등법원은 그해 10월 6일 유죄를 선고했고, 상고가 이뤄지지 않아 10월 13일 확정됐다.

법원은 합병 비용을 줄인다는 목표를 달성할 수 있는 상황에 이르러 감자 방안을 폐기했더라도, 그 이전부터 감자를 전혀 고려하지 않았다고 단정할 수는 없다고 판단했다.

선고된 형은 법인 벌금 250억원과 현지법인 대표 징역 3년이었다. 금융위원회는 그해 10월 25일 대주주 적격성 충족명령을 내렸다.

그 사이 감자설이 나온 시점에 주식을 판 소액주주의 손해를 회복하는 절차는 별도로 진행되지 않았다.