같은 정보라도 전달 순서가 제재의 법적 성격을 가릅니다

01 · 확정된 사실

확정된 사실

자본시장법은 미공개중요정보를 이용한 거래를 정보수령 단계에 따라 서로 다른 법적 틀로 규율합니다.

금융위원회는 2026년 9월 16일 상장회사 임직원에게서 직접 정보를 받은 최초 수령자와 그 정보가 다시 전달된 2차·3차 수령자의 거래를 함께 공개했습니다. 직접 수령자에게는 미공개중요정보 이용행위 규정을, 다차 수령자에게는 시장질서 교란행위 규정을 적용했습니다.

제재 수단의 차이를 단순히 ‘몇 번째로 들었는가’만으로 결정해서는 안 됩니다. 제174조는 정보원과 수령 관계, 제178조의2는 정보의 미공개성과 중요성에 대한 인식 또는 중대한 과실, 이용행위를 각각 요구합니다.

02 · 왜 이런 구조인가

왜 이런 구조인가

자본시장법 제174조는 회사 내부자와 그 사람에게서 정보를 받은 자가 공개 전 중요정보를 이용해 특정증권 등을 거래하는 행위를 금지합니다. 위반에는 형사처벌과 부당이득 연계 과징금이 적용될 수 있습니다.

제178조의2는 제174조가 직접 포섭하지 못하는 다차 정보수령자 등에게 미공개 중요정보를 이용한 거래를 금지합니다. 행정제재인 과징금이 중심이지만, 다른 범죄 성립 가능성까지 배제하는 조문은 아닙니다.

제429조의2의 과징금 상한도 동일하지 않습니다. 제174조 위반은 원칙적으로 부당이득의 2배 이내이고, 제178조의2 위반은 원칙적으로 5억원 이내이되 부당이득의 1.5배가 5억원을 넘으면 그 금액까지 가능합니다.

03 · 누가 얼마나 물리는가

누가 얼마나 물리는가

직접 노출되는 사람은 상장회사 임직원, 거래상대방, 자문인력, 가족·지인과 단체대화방 등에서 정보를 재전달받아 거래한 사람입니다.

회사는 접근권한 로그만으로 충분하지 않습니다. 회의 참석자, 메신저·통화, 문서 반출, 임직원 계좌와 이상거래의 시계열을 연결해야 재전달 위험을 확인할 수 있습니다.

04 · 무엇이 해결되지 않았나

무엇이 해결되지 않았나

05 · 지금 할 일

지금 할 일